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A CFTC publicou, em 08/dez/2025, um guidance que explica como ativos do mundo real tokenizados (Treasuries, bonds e cotas de money market funds) podem ser usados como colateral em futuros e swaps. Veja os pilares: elegibilidade, enforceability, custódia/segregação, haircuts/valuation e riscos operacionais.
Introdução
Tokenizar um Treasury não “transforma” o título em cripto. Mas pode transformar a forma como ele circula, é custodiado e é usado como margem principalmente em mercados que vivem de eficiência de colateral, como futuros e swaps.
No dia 08/dez/2025, equipes técnicas (staff) de três divisões da CFTC divulgaram um guidance com a visão do regulador sobre o uso de ativos tokenizados como colateral na negociação de futuros e swaps. O foco é bem “mundo real”: U.S. Treasuries, bonds (incluindo corporativos) e cotas de money market funds representados como tokens em blockchain.
O objetivo do texto é dar clareza operacional sem criar “atalhos”: a CFTC reforça que as regras são technology-neutral e que cada estrutura de tokenização deve ser analisada caso a caso dentro do arcabouço existente.
O que a CFTC está chamando de “colateral tokenizado”
O guidance define tokenized asset como a representação digital de um ativo do mundo real registrada em blockchain como token por exemplo: Treasuries/agency securities, corporate bonds, cotas de money market funds e até ações. A tokenização pode permitir propriedade digital, fracionamento e transferências potencialmente mais rápidas do que métodos tradicionais.
Aqui está o detalhe que muda o jogo: derivativos exigem margem, e margem exige colateral com risco controlado. A discussão não é “DeFi”, é infra de colateral em mercados regulados.
Por que esse guidance saiu agora
A CFTC diz que, em setembro, iniciou uma iniciativa de tokenized collateral (incluindo stablecoins), abriu consulta pública e recebeu mais de 40 contribuições, usando um “consenso” de comentários como base para orientar o guidance.
Na prática, é a CFTC reconhecendo que tokenização de colateral já está batendo na porta do mercado e precisa de “guardrails” para não quebrar os pilares de proteção (custódia, segregação, legalidade e risco).
Os pilares do guidance
O documento organiza a análise em cinco frentes: elegibilidade, enforceability, custódia/segregação/controle, haircuts/valuation e riscos operacionais.
Elegibilidade do ativo tokenizado
O guidance recomenda um caminho conservador: começar com ativos que já são elegíveis como margem regulatória, com liquidez, haircuts estabelecidos e capacidade de preservar valor em estresse.
Para clearing houses (DCOs), a CFTC lembra o padrão de aceitar como margem inicial apenas ativos com mínimo risco de crédito/mercado/liquidez e aplicar reduções apropriadas (haircuts).
Para swaps não compensados, o guidance aponta as regras de colateral não-caixa previstas na regulação aplicável e reforça uma pergunta-chave: o token dá direitos legais e econômicos iguais (ou funcionalmente equivalentes) ao ativo “tradicional”?
E há um recado importante: as regras não exigem tecnologia específica; o ativo mantém elegibilidade se cumprir os requisitos (legalidade, custódia/segregação, risco).
Enforceability jurídica
Derivativos dependem de contratos executáveis. O guidance reforça que entidades registradas precisam demonstrar que ativos não-caixa usados como margem atendem requisitos de estrutura legal robusta, incluindo pontos como netting, interesse do DCO no colateral e “finalidade” de liquidação.
Para swap dealers/participantes relevantes, o texto menciona a necessidade de margem inicial mantida sob acordo de custódia legalmente válido, vinculante e executável.
Segregação, custódia e controle
Aqui está o “coração” do tema. O guidance afirma que colateral mantido como margem por FCMs, DCOs e participantes de swaps está sujeito a regras de segregação e custódia e deve ficar sob eligible custodian.
Além disso, a CFTC destaca o padrão de garantir que o registrante tenha perfeição de interesse de garantia (perfected security interest) sobre o ativo tokenizado, respeitando as regras aplicáveis e estruturas de controle.
O documento também remete ao tratamento de contas separadas e regras de eligible depository para FCMs/DCOs porque tokenizar não elimina a obrigação de proteger ativos do cliente e a rastreabilidade do colateral.
Haircuts e valuation
O guidance é direto: haircuts para ativos tokenizados podem usar o mesmo approach baseado em risco já aplicado ao ativo subjacente mas com um “ajuste fino” quando necessário, por exemplo por diferenças de tempo de liquidação ou mudanças em risco de crédito/mercado/liquidez na forma tokenizada.
O texto também relembra obrigações de DCOs sobre avaliação e revisão periódica de haircuts e ressalta que, em cenário extremo, o que conta é liquidez real: colateral precisa ser “altamente negociável” e convertível em caixa com arranjos confiáveis.
Riscos operacionais
Tokenização mexe com superfície de ataque, processos e dependências tecnológicas. A CFTC aponta que FCMs, DCOs e participantes de swaps já têm obrigações de gestão de risco operacional (incluindo segurança da informação) e incentiva quem vai usar colateral tokenizado a avaliar prontidão operacional, capacidades técnicas e mitigação de riscos como cibersegurança, controle de acesso/autorização e ameaças de rede.
O guidance ainda cita interoperabilidade como fator crítico: padrões comuns para movimentar colateral podem influenciar risco e os benefícios prometidos. CFTC
O que muda no “mundo real” para o mercado
O guidance abre caminho (com disciplina) para uma tendência que o mercado já quer: colateral mais eficiente.
Na prática, se Treasuries e cotas de money market funds tokenizados conseguirem cumprir os requisitos de direitos, custódia/segregação, haircuts e risco operacional, eles podem aumentar a eficiência de:
- movimentação e substituição de colateral (collateral management)
- redução de fricções de settlement
- automação de processos (sem “relaxar” proteção ao cliente)
Mas é importante entender: o guidance não diz “pode tudo”. Ele diz “pode, se cumprir tudo”.
O que não muda (e por que isso importa)
Mesmo sendo uma orientação importante, a CFTC deixa claro que:
- o guidance não cria direitos executáveis por lei;
- não é uma carta branca nem um “no-action” automático;
- cada tokenização precisa ser analisada individualmente, porque diferentes estruturas podem dar direitos/proteções diferentes ao detentor do token.
Esse ponto é crucial para evitar marketing enganoso: “tokenizado” não é sinônimo de “sem risco”.
Checklist prático para avaliar um colateral tokenizado
Se você produz conteúdo institucional (ou atua com produtos), este checklist ajuda a separar “infra séria” de buzzword:
- O token concede direitos legais/econômicos equivalentes ao ativo tradicional?
- Existe caminho claro de enforceability (netting, settlement finality, documentação)?
- Quem é o eligible custodian e como funciona segregação/controle?
- Haircut é equivalente ao subjacente? Precisa ajuste por settlement-time?
- Quais riscos operacionais novos (chaves, autorização, rede, ciber) e qual framework cobre isso?
FAQ
Isso significa que qualquer Treasury tokenizado já pode virar margem automaticamente?
Não. O guidance incentiva foco em ativos já elegíveis como margem, mas exige análise individual da estrutura e cumprimento de requisitos (direitos, custódia/segregação, haircuts e risco).
Qual é a grande preocupação da CFTC com tokenização de colateral?
Garantir que a tokenização não enfraqueça pilares como enforceability jurídica, segregação/custódia, haircut/valuation e controles de risco operacional.
Haircut muda quando o ativo vira token?
Pode mudar. A CFTC diz que dá para usar o mesmo approach do ativo subjacente, mas com ajustes se houver diferença de settlement-time ou alteração nos riscos de crédito/mercado/liquidez.
Isso tem relação com stablecoins?
O guidance é sobre ativos do mundo real tokenizados como colateral e faz parte de um pacote maior (que incluiu iniciativas/piloto e medidas associadas), mas o núcleo aqui é RWA tokenizado (Treasuries e money market funds, por exemplo).
Esse guidance é “lei”?
Não. Ele representa a visão das divisões (staff) e não cria novas regras vinculantes por si só.
Conclusão (com CTA)
O guidance da CFTC de 08/dez/2025 é um passo de “mundo real” rumo a um mercado onde colateral tokenizado pode coexistir com regras clássicas de derivativos desde que respeite o que realmente sustenta confiança: direitos equivalentes, enforceability, custódia/segregação, haircuts coerentes e resiliência operacional.
